一、關(guān)于本次交易的重大風(fēng)險或重大事項提示

 

　　問題1、草案披露，原喜萬年控股股東曾對喜萬年的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行了分拆；Sylvania商標及相關(guān)權(quán)利被分割。請公司補充披露：（1）目前Havells喜萬年主要業(yè)務(wù)板塊的市場競爭情況，以及市場地位與份額、主要競爭對手等；（2）本次交易所購買的Sylvania商標及相關(guān)權(quán)利的使用范圍，與其他地區(qū)的關(guān)系，及其對未來上市公司經(jīng)營該品牌的影響。（3）就上述內(nèi)容作重大事項提示。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

 

　　答復(fù)：

 

　　（一）Havells喜萬年主要業(yè)務(wù)板塊的市場競爭情況

 

　　根據(jù)Havells集團管理層及標的資產(chǎn)管理層提供的信息：

 

　　Havells喜萬年是歐洲地區(qū)和中東亞地區(qū)最主要的燈具制造商之一，其整體市場份額達5.2%。其中，在傳統(tǒng)日光燈細分領(lǐng)域，Havells喜萬年具有領(lǐng)先地位，市場份額約占7%；在LED改造工程細分領(lǐng)域，Havells喜萬年的發(fā)展速度也非常迅速，目前公司定向LED照明產(chǎn)品的市場份額已達6.1%；同時得益于LED燈絲技術(shù)的創(chuàng)新以及零售市場份額的增長，非定向LED照明產(chǎn)品的市場份額與2014年相比獲得400%的增長達到5.2%。

 

　　Havells喜萬年在歐洲地區(qū)的主要競爭對手是Philips，Osram和GE，此外，在LED改造工程細分領(lǐng)域，還有很多區(qū)域當?shù)氐母偁帉κ郑ㄈ鏐eghelli, Duralamp, Crompton, Bell, Megaman等）。

 

　　在拉丁美洲地區(qū)，Havells喜萬年是知名的照明解決方案企業(yè)，在哥斯達黎加的市場份額已超過40%，在哥倫比亞、厄瓜多爾和薩爾瓦多也處于領(lǐng)先地位。Havells喜萬年在拉丁美洲地區(qū)的主要競爭對手為Philips。

 

　　（二）本次交易購買的Sylvania商標及相關(guān)權(quán)利情況

 

　　標的資產(chǎn)曾與Osram就SYLVANIA商標的使用簽署過若干知識產(chǎn)權(quán)分割協(xié)議。根據(jù)該等協(xié)議，HML及其下屬子公司在除美國、加拿大、墨西哥和波多黎各以外全世界范圍內(nèi)擁有SYLVANIA商標的所有權(quán)利。Osram已經(jīng)授予標的資產(chǎn)一項在美國、加拿大、墨西哥和波多黎各制造標有該等商標的燈具和照明產(chǎn)品的非排他的、免許可費的、不可撤銷的許可，但標的資產(chǎn)只能在美國、加拿大、墨西哥和波多黎各以外的地區(qū)銷售該等產(chǎn)品。

 

　　Osram在美國、加拿大、墨西哥和波多黎各擁有SYLVANIA商標的所有權(quán)利。標的資產(chǎn)已經(jīng)授予Osram一項在除美國、加拿大、墨西哥和波多黎各以外地區(qū)制造標有該等商標的燈具和照明產(chǎn)品的非排他的、免許可費的、不可撤銷的許可，但Osram只能在美國、加拿大、墨西哥和波多黎各銷售該等產(chǎn)品。此外，標的資產(chǎn)進一步授予Osram一項在世界范圍內(nèi)在汽車燈具和汽車照明產(chǎn)品及其他產(chǎn)品（包括化工、冶金、玻璃產(chǎn)品和電子元組建材料等）上使用SYLVANIA商標的排他的、免許可費的、不可撤銷的世界范圍許可。最后，標的資產(chǎn)授予Osram在非燈具和照明產(chǎn)品上使用SYLVANIA商標的非排他、世界范圍內(nèi)的、但需支付許可費的許可。但Osram只能在美國、加拿大、墨西哥和波多黎各范圍內(nèi)銷售前述非燈具和照明產(chǎn)品。

 

　　標的資產(chǎn)于2002年將SYLVANIA商標在澳大利亞、新西蘭和太平洋島嶼的所有權(quán)利轉(zhuǎn)讓給一家澳大利亞公司。根據(jù)Flowil International Lighting (Holding) B.V.（HML重要控股子公司之一）于2014年與Gerard Trade Supplies Pty Ltd.、Gerard Professional Solution Pty Ltd.和Sylvania Lighting Australasia Pty Limited等公司簽署的2份商標許可協(xié)議（Master Trandmark License Agreement），Sylvania Lighting Australasia Pty Limited確認其擁有SYLVANIA商標在澳大利亞、新西蘭和太平洋島嶼的絕對權(quán)利，并且Flowil International Lighting (Holding) B.V.授予Gerard Trade Supplies Pty Ltd.和Gerard Professional Solution Pty Ltd.一項在除美國、加拿大、墨西哥、波多黎各、澳大利亞、新西蘭和太平洋島嶼以外地區(qū)通過其指定的供應(yīng)商生產(chǎn)使用SYLVANIA商標的產(chǎn)品，并出售給Gerard Trade Supplies Pty Ltd.和Gerard Professional Solution Pty Ltd.，供其出口到澳大利亞、新西蘭和太平洋島嶼，或在澳大利亞、新西蘭和太平洋島嶼進行銷售的非排他權(quán)利。Sylvania Lighting Australasia Pty Limited確認前述安排。

 

　　標的資產(chǎn)目前在美國、加拿大、墨西哥、波多黎各、澳大利亞、新西蘭和太平洋島嶼等范圍內(nèi)使用SYLVANIA商標受到前述知識產(chǎn)權(quán)分割協(xié)議、商標轉(zhuǎn)讓安排的限制。本次交易完成后，飛樂音響可以繼續(xù)通過標的資產(chǎn)在現(xiàn)有區(qū)域范圍內(nèi)按現(xiàn)有使用方式使用SYLVANIA商標。

 

　　（三）重大事項提示

 

　　為向投資者充分說明可能影響其權(quán)利的信息，揭示本次交易可能存在的風(fēng)險，公司在本次交易的報告書中補充披露了上述重大事項提示，重大事項提示內(nèi)容詳見報告書之“重大事項提示/十一、標的資產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)事項提示”。

 

　　問題2、草案披露，Havells喜萬年有部分生產(chǎn)基地出現(xiàn)產(chǎn)能閑置的情況。標的公司目前主要員工所在地包括歐洲，勞動力成本較高。請公司補充披露：（1）閑置生產(chǎn)基地的具體情況、分布、最大產(chǎn)能、產(chǎn)能利用率，是否有停產(chǎn)風(fēng)險；（2）相關(guān)的固定資產(chǎn)和存貨的減值情況，是否計提了減值；（3）結(jié)合未來人員整合計劃，說明是否可能因裁員等引發(fā)相應(yīng)的勞動糾紛或仲裁及對生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請財務(wù)顧問、律師和會計師發(fā)表意見。

 

　　答復(fù)：

 

　　（一）閑置生產(chǎn)基地具體情況

 

　　本次交易標的資產(chǎn)的主要生產(chǎn)基地情況如下：

 

　　從上表可知，標的資產(chǎn)目前閑置的生產(chǎn)基地主要為位于比利時和哥倫比亞的兩處工廠。哥倫比亞工廠主要生產(chǎn)熒光燈、鹵素?zé)艉桶谉霟舻葌鹘y(tǒng)燈泡，目前正在向生產(chǎn)LED產(chǎn)品過渡。截至目前，標的資產(chǎn)已經(jīng)就體內(nèi)資產(chǎn)進行整合，關(guān)停部分地區(qū)業(yè)務(wù)，比利時和哥倫比亞的兩處閑置生產(chǎn)基地不會再有停產(chǎn)風(fēng)險。

 

　　（二）相關(guān)固定資產(chǎn)和存貨的減值情況

 

　　根據(jù)經(jīng)安永馬耳他審計的標的資產(chǎn)財務(wù)報告顯示，2014年度標的資產(chǎn)對比利時和哥倫比亞的廠房及設(shè)備計提了157.7萬歐元的減值準備。

 

　　此外，標的資產(chǎn)在2015年6月末和2014年末為已為哥倫比亞工廠的存貨分別計提了18.5萬歐元和24.1萬歐元的存貨跌價準備；對比利時（不包括蒂嫩）工廠的存貨未計提存貨跌價準備。

 

　　（三）未來人員整合計劃的影響

 

　　本次交易完成后，上市公司制定的相關(guān)人員整合計劃如下：

 

　　1、 董事會成員安排

 

　　HML董事會成員中由上市公司委派人士擔(dān)任的董事人數(shù)將超過董事會總?cè)藬?shù)的一半。

 

　　2、 核心管理層安排

 

　　本次交易完成后，上市公司將保持Havells喜萬年管理團隊的穩(wěn)定，維持Havells喜萬年目前的機構(gòu)設(shè)置和日常管理制度，避免其業(yè)務(wù)因本次交易受到影響。

 

　　3、 其他員工安排

 

　　本次交易完成后，上市公司將維持標的資產(chǎn)目前的生產(chǎn)經(jīng)營安排，保持原有員工結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，避免本次交易影響標的資產(chǎn)的正常生產(chǎn)經(jīng)營。

 

　　4、 招募和引進新人才

 

　　本次交易完成后，上市公司將招募和引進新的企業(yè)經(jīng)營管理、研發(fā)、市場營銷、質(zhì)量控制等方面的人才，培養(yǎng)一批業(yè)務(wù)能力出色、經(jīng)驗豐富的具有國際化視野的專業(yè)人才。

 

　　考慮到交易標的主要員工所在地歐洲地區(qū)的人員遣散成本較高，以及需要歐洲地區(qū)的員工協(xié)助初期整合和平穩(wěn)過渡的需求。故本次交易完成后，上市公司短期內(nèi)不會計劃對標的資產(chǎn)的人員結(jié)構(gòu)進行重大調(diào)整，而是采取多種措施維持其原有管理團隊穩(wěn)定性和經(jīng)營積極性。因此，上市公司預(yù)計短期內(nèi)不會產(chǎn)生相應(yīng)的勞動糾紛或仲裁，對標的資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營也不會產(chǎn)生不利影響。

 

　　本次交易完成后，在上市公司完成初期整合和標的資產(chǎn)控股股東替換后平穩(wěn)過渡的基礎(chǔ)上，上市公司于未來有可能計劃對標的資產(chǎn)部分業(yè)務(wù)和生產(chǎn)線進行調(diào)整。相關(guān)調(diào)整可能導(dǎo)致標的資產(chǎn)的人員結(jié)構(gòu)的變動，由此可能發(fā)生相應(yīng)的人員閑散費的成本。上市公司將在計劃可能的業(yè)務(wù)調(diào)整的同時，對相關(guān)可能發(fā)生的重組成本進行預(yù)提并對外公告。

 

　　問題3、請公司結(jié)合未來對標的公司的資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)整合計劃等，補充披露業(yè)務(wù)整合的風(fēng)險及擬采取的應(yīng)對措施，并對可能產(chǎn)生的整合風(fēng)險作具體的重大風(fēng)險提示。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

 

　　答復(fù)：

 

　　（一）整合計劃

 

　　本次交易完成后，上市公司擬對標的資產(chǎn)進行如下整合：

 

　　1、治理結(jié)構(gòu)的整合安排

 

　　（1） 董事會成員安排

 

　　HML董事會成員中由上市公司委派人士擔(dān)任的董事人數(shù)將超過董事會總?cè)藬?shù)的一半。

 

　　（2）核心管理層安排

 

　　本次交易完成后，上市公司將保持Havells喜萬年管理團隊的穩(wěn)定，維持Havells喜萬年目前的機構(gòu)設(shè)置和日常管理制度，避免其業(yè)務(wù)因本次交易受到影響。

 

　　（3）其他員工安排

 

　　本次交易完成后，考慮到需要標的資產(chǎn)現(xiàn)有員工協(xié)助上市公司進行整合和標的資產(chǎn)因控股股東發(fā)生變更后平穩(wěn)過渡的需求，上市公司將維持標的資產(chǎn)目前的生產(chǎn)經(jīng)營安排，保持原有員工結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，避免本次交易影響標的資產(chǎn)的正常生產(chǎn)經(jīng)營。

 

　　（4）招募和引進新人才

 

　　本次交易完成后，上市公司將招募和引進新的企業(yè)經(jīng)營管理、研發(fā)、市場營銷、質(zhì)量控制等方面的人才，培養(yǎng)一批業(yè)務(wù)能力出色、經(jīng)驗豐富的具有國際化視野的專業(yè)人才。

 

　　2、客戶資源的整合

 

　　上市公司與Havells喜萬年的下游客戶具有一定的重合度和互補性。上市公司的客戶主要集中于國內(nèi)，Havells喜萬年則在歐洲和美洲具有較大的客戶優(yōu)勢。本次交易完成后，根據(jù)雙方的客戶分布情況和未來市場開拓戰(zhàn)略，上市公司與Havells喜萬年將對原有客戶資源進行梳理，利用現(xiàn)有客戶基礎(chǔ)，協(xié)助對方進行區(qū)域客戶開發(fā)以實現(xiàn)業(yè)務(wù)的交叉拓展，促進雙方業(yè)務(wù)量的提升。

 

　　3、生產(chǎn)采購的整合

 

　　本次交易完成后，上市公司同時擁有境內(nèi)和境外的多個生產(chǎn)基地和物流倉儲中心。Havells喜萬年現(xiàn)有的生產(chǎn)基地均位于境外并有數(shù)個位于人工成本較高的歐洲，且部分生產(chǎn)基地已出現(xiàn)產(chǎn)能閑置的情況，上市公司可根據(jù)整合后的區(qū)域銷售情況，重新規(guī)劃整體產(chǎn)能分配，降低產(chǎn)能閑置帶來的損失。

 

　　同時，Havells喜萬年在照明工程上可選擇性采購國內(nèi)部分光源及照明設(shè)備，以提升工程項目的盈利水平。

 

　　4、技術(shù)研發(fā)的整合

 

　　作為擁有100多年歷史的知名國際照明企業(yè)，Havells喜萬年在技術(shù)研發(fā)和專利儲備上具備相當大的優(yōu)勢，在并購交易完成后，上市公司將一躍成為可與國際照明巨頭在海外高端市場競爭的國內(nèi)企業(yè)。借助Havells喜萬年的技術(shù)優(yōu)勢，結(jié)合自身特點，上市公司在國內(nèi)高端市場也將形成較大領(lǐng)先優(yōu)勢。

 

　　同時，通過雙方研發(fā)團隊的合作以及將部分研發(fā)工作外包給上市公司，可以節(jié)省研發(fā)支出，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

 

　　5、資金運作的整合

 

　　上市公司擁有國內(nèi)資本市場平臺，在融資方式、融資渠道和融資成本上都有具有一定的優(yōu)勢。本次交易完成后，Havells喜萬年作為上市公司的海外子公司，在債務(wù)融資等方面具備獨特的優(yōu)勢。上市公司可根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略，對境內(nèi)境外的融資方式和額度進行統(tǒng)籌規(guī)劃，實現(xiàn)股東價值的最大化。

 

　　6、財務(wù)管理的整合

 

　　由于中國和國際會計準則存在固有的不同，上市公司和標的資產(chǎn)在財務(wù)制度、會計核算方面存在一定的差異。本次交易完成后，上市公司將采取多方面措施加強標的資產(chǎn)財務(wù)整合：

 

　　（1） 全球財務(wù)結(jié)賬、合并和報告

 

　　匹配上市公司和標的資產(chǎn)的會計科目，建立準則轉(zhuǎn)換流程，改進公司財務(wù)結(jié)賬及合并流程，培訓(xùn)標的資產(chǎn)財務(wù)人員，從而改善合并時間表，優(yōu)化公司財務(wù)報告。

 

　　（2） 對標的資產(chǎn)重要財務(wù)管理流程以及授權(quán)體系的深入復(fù)核

 

　　對標的資產(chǎn)現(xiàn)有制度、授權(quán)體系、操作規(guī)程進行細致化審閱，包括采購支付、銀行賬戶管理、外匯風(fēng)險管理、資本性支出、費用、投資和融資等，比較雙方流程上的差異點，對財務(wù)報告流程中有待完善的領(lǐng)域進行統(tǒng)一和規(guī)范。

 

　　（3）對標的資產(chǎn)重要財務(wù)管理流程相關(guān)信息系統(tǒng)進行復(fù)核

 

　　對標的資產(chǎn)現(xiàn)有財務(wù)報告相關(guān)的信息系統(tǒng)進行理解和審閱，完善投后整合過程中可能遇到的系統(tǒng)對接問題。

 

　　（二）業(yè)務(wù)整合風(fēng)險及應(yīng)對措施

 

　　1、業(yè)務(wù)整合風(fēng)險

 

　　根據(jù)上市公司目前的規(guī)劃，未來標的資產(chǎn)仍將保持其經(jīng)營實體存續(xù)并在其原管理團隊管理下運營。為充分發(fā)揮上市公司與標的資產(chǎn)聯(lián)動效應(yīng)、協(xié)同效應(yīng)及整合后的規(guī)模效應(yīng)，上市公司和標的資產(chǎn)仍需在客戶資源、生產(chǎn)采購、技術(shù)研發(fā)、資金運作、財務(wù)管理、企業(yè)文化等方面進行有效整合。

 

　　但是本次交易的標的公司為境外公司，其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)分布在歐洲、美洲和亞洲等全球多個國家，上市公司與標的資產(chǎn)在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、客戶資源及管理、資產(chǎn)管理及企業(yè)文化等方面存在一定差異，業(yè)務(wù)整合效果及發(fā)揮整合效益的時間均存在一定的不確定性。

 

　　2、應(yīng)對措施

 

　　針對本次交易的業(yè)務(wù)整合風(fēng)險，上市公司已制定了一系列整合計劃。整合計劃的整體原則為：上市公司短期內(nèi)不會對標的資產(chǎn)的管理團隊、組織架構(gòu)、主營業(yè)務(wù)進行重大調(diào)整，而是采取多種措施維持其原有管理團隊穩(wěn)定性和經(jīng)營積極性；同時，上市公司與標的資產(chǎn)積極探索在客戶資源、生產(chǎn)采購、技術(shù)研發(fā)、資金運作、財務(wù)管理等方面的協(xié)同和整合；上市公司將按照上市公司各類規(guī)范要求對標的資產(chǎn)經(jīng)營管理進行規(guī)范，標的資產(chǎn)也將考慮上市公司整體戰(zhàn)略需要，為上市公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展提供支持，以全面提升上市公司整體價值。

 

　　二、關(guān)于本次交易安排

 

　　問題4、本次交易設(shè)置了價格調(diào)整機制。請公司補充披露設(shè)置調(diào)價機制的原因及依據(jù)、會計處理方法。請會計師和財務(wù)顧問發(fā)表意見。

 

　　答復(fù)：

 

　　（一）設(shè)置調(diào)價機制的原因及依據(jù)

 

　　本次交易設(shè)置的價格調(diào)整機制如下：

 

　　（1）如果HML經(jīng)整合的2015年扣除交易雙方認可的非經(jīng)常性損益后稅后凈利潤少于1,000萬歐元，那么在最終的2015年HML會計報告發(fā)出后的30日內(nèi)，HHL應(yīng)當以歐元現(xiàn)金向飛樂音響支付等值于該差額三倍的80%的金額；

 

　　（2）如果HML經(jīng)整合的2015年凈資產(chǎn)價值少于5,000萬歐元，那么在最終的2015年HML會計報告發(fā)布后的30日內(nèi)，HHL應(yīng)當以歐元現(xiàn)金向飛樂音響支付等值于該差額的80%的金額。

 

　　雙方按照標的資產(chǎn)HML的盈利預(yù)測并結(jié)合市場化原則協(xié)商確定上述價格調(diào)整機制。

 

　　其中“2015年扣除交易雙方認可的非經(jīng)常性損益后稅后凈利潤（NPAT）”的計算依據(jù)如下：

 

　　截至2015年6月30日的6個月NPAT按照以下方式計算：

 

　　如果按照以上方法計算得出的2015年公司會計報表中的非經(jīng)常性損益的實際金額超過6,344,000歐元（2015年允許的非經(jīng)常性損益包含4,484,000歐元重組費用和1,860,000歐元公司間貸款沖銷）（“稅后凈利潤調(diào)整限額”），公司2015年稅后凈利潤應(yīng)減去超出稅后凈利潤調(diào)整限額的金額。

 

　　（二）會計處理方法

 

　　如果交易標的公司2015年稅后凈利潤和凈資產(chǎn)未達到約定的標準時，將會導(dǎo)致購買對價的減少。根據(jù)《企業(yè)會計準則第2號——長期股權(quán)投資》和《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》的規(guī)定，應(yīng)以調(diào)整后的購買價作為長期股權(quán)投資的入賬價值；在合并報表時，將長期股權(quán)投資的入賬價值與享有被合并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)的公允價值份額之間的差額，計入合并報表的商譽中。

 

　　問題5、草案披露，關(guān)于HML的剩余20%股權(quán)，在一定期限內(nèi)，飛樂音響和HHL分別有購買選擇權(quán)和出售選擇權(quán)。若飛樂音響行使購買選擇權(quán)，則按照約定的行權(quán)價款購買；若HHL行使出售選擇權(quán)，則飛樂音響也必須以約定的行權(quán)價款購買。關(guān)于Exim的剩余20%股權(quán)，在本次交割后的9個月，飛樂音響將以本次交易收購Exim的作價（260萬歐元）購買。請公司補充披露：（1）上述后續(xù)收購安排中，行權(quán)價款設(shè)置的合理性，是否會損害上市公司和中小股東權(quán)益；（2）對HML和Exim的后續(xù)購買安排，請結(jié)合本次交易目的、購買條款約定說明是否已形成了上市公司現(xiàn)時的支付義務(wù)，對本次交易的交易作價、合并范圍和商譽的影響，以及會計處理方法。請會計師和財務(wù)顧問發(fā)表意見。

 

　　答復(fù)：

 

　　（一）行權(quán)價款設(shè)置的合理性

 

　　1、關(guān)于HML剩余20%股份的購買/出售選擇權(quán)

 

　　《HML股份購買協(xié)議》中對HML剩余20%股份的購買/出售選擇權(quán)約定如下：

 

　　（1）購買選擇權(quán)

 

　　在購買選擇權(quán)行權(quán)期限（自交割日起至交割日后第5年末的期限）內(nèi)，飛樂音響有權(quán)行使購買選擇權(quán)，以其自身、關(guān)聯(lián)方或指定的公司行使下述兩種行權(quán)方式其中之一：

 

　　① 一次性購買全部HHL持有的HML股份；或

 

　　② 在一期中購買HHL持有的HML的股份的一半并且在第二期中購買剩余的HHL持有的HML股份。

 

　　若HHL未在購買選擇權(quán)行權(quán)期限內(nèi)收到購買選擇權(quán)通知，購買選擇權(quán)即行失效并自動終止，飛樂音響不再有行使購買選擇權(quán)的權(quán)利。

 

　　購買選擇權(quán)行權(quán)價款，指飛樂音響自HHL受讓購買選擇權(quán)股份時的價格，該價格應(yīng)為以下較高者：

 

　　① 購買對價（即“本次交易作價”）加上或減去對價調(diào)整總額（與《HML股份購買協(xié)議》中賦予的含義一致）除以飛樂音響在交割時自HHL受讓公司股份的數(shù)量，并按照交割日至購買選擇權(quán)行權(quán)價款確定日的時間每一年上浮9%（每年復(fù)利）；（以下簡稱“復(fù)利值”）

 

　　② 由獨立財務(wù)顧問（在“四大國際會計師事務(wù)所”中選取）對購買選擇權(quán)相關(guān)股份在購買選擇權(quán)時行權(quán)價款確定日的市場公允價值；（以下簡稱“評估值”）

 

　　③ 購買選擇權(quán)股票在購買選擇權(quán)時行權(quán)價款確定日的股份價格（依據(jù)有關(guān)股票交易所計算而定）。該價格僅適用于在行使購買選擇權(quán)時公司開始進行IPO。為避免歧義，如果在行使購買選擇權(quán)時HML沒有進行IPO，本第③項將與決定價格無關(guān)。

 

　　（2）出售選擇權(quán)

 

　　HHL有權(quán)行使出售選擇權(quán)，要求飛樂音響以其自身、其關(guān)聯(lián)方或其指定的公司：

 

　　① 在第一次出售選擇權(quán)行權(quán)期限（指自交割日后18個月后起至交割日后5年后止的期限）內(nèi)在一期中購買HHL持有的一半HML股票，并且在第二次出售選擇權(quán)行權(quán)期限內(nèi)在第二期中購買剩余的HHL持有的HML股票；或

 

　　② 在第二次出售選擇權(quán)行權(quán)期限（指自交割日起30個月后至交割日起5年末的期限）內(nèi)在一期中購買全部HHL持有的HML股票。

 

　　若HHL未在出售選擇權(quán)行權(quán)期限內(nèi)發(fā)出出售選擇權(quán)通知，出售選擇權(quán)即行失效并自動終止，HHL不再有行使出售選擇權(quán)的權(quán)利。若HHL在有關(guān)出售選擇權(quán)行權(quán)期限內(nèi)行使出售選擇權(quán)，飛樂音響必須根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，（a）親自、以其關(guān)聯(lián)方或其指定人選購買全部有關(guān)出售選擇權(quán)股票；（b）在出售選擇權(quán)結(jié)算日當日或之前，向HHL支付全部出售選擇權(quán)行權(quán)價款。

 

　　出售選擇權(quán)行權(quán)價款，指有飛樂音響自HHL購買出售選擇權(quán)股份的價格，該價格應(yīng)按照以下較高者計算：

 

　　① 購買對價（即“本次交易作價”）加上或減去對價調(diào)整總額（與《HML股份購買協(xié)議》中賦予的含義一致）除以飛樂在交割時自HHL受讓HML股份的數(shù)量，并按照交割日至出售選擇權(quán)行權(quán)價款確定日的時間每一年上浮9%（每年復(fù)利）；（以下簡稱“復(fù)利值”）

 

　　② 由獨立財務(wù)顧問（在“四大國際會計師事務(wù)所”中選取）對出售選擇權(quán)相關(guān)股份在出售選擇權(quán)時行權(quán)價款確定日的市場公允價值；（以下簡稱“評估值”）

 

　　③ 出售選擇權(quán)股票在出售選擇權(quán)時行權(quán)價款確定日的股份價格（依據(jù)有關(guān)股票交易所計算而定）。該價格僅適用于在行使出售選擇權(quán)時公司開始進行IPO。為避免歧義，如果在行使出售選擇權(quán)時HML沒有進行IPO，本第③項將與決定價格無關(guān)。

 

　　設(shè)置上述購買/出售選擇權(quán)系因保留本次交易對方Havells集團和Havells控股部分股權(quán)有利于標的資產(chǎn)的后續(xù)整合，有利于交易雙方未來的戰(zhàn)略合作。如果購買/出售選擇權(quán)相關(guān)股份在購買/出售選擇權(quán)時行權(quán)價款確定日的評估值高于復(fù)利值，則購買/出售選擇權(quán)價款按評估值計算，該價格為市場公允價格，不會損害上市公司和中小股東權(quán)益。如果購買/出售選擇權(quán)相關(guān)股份在購買/出售選擇權(quán)時行權(quán)價款確定日的評估值低于復(fù)利值，則購買/出售選擇權(quán)價款按復(fù)利值計算，該價格是按照市場化原則商業(yè)談判的結(jié)果，且保留購買/出售選擇權(quán)相關(guān)股份有利于標的資產(chǎn)的后續(xù)整合，因此也不會損害上市公司和中小股東權(quán)益。

 

　　2、關(guān)于Exim剩余20%股權(quán)的行權(quán)價款

 

　　根據(jù)《Exim股份購買協(xié)議》約定，在本次交易交割后的9個月，以本次交易收購Exim的作價（260萬歐元）收購Havells集團持有Exim剩余的20%股份。

 

　　由于對Exim剩余20%股份的收購將在本次交易交割后的9個月內(nèi)完成，本次交易的評估值有效期為12個月，故按照本次交易作價確定上述剩余股份的行權(quán)價款合理，不會損害上市公司和中小股東權(quán)益。

 

　　（二）對HML和Exim后續(xù)購買安排是否構(gòu)成現(xiàn)時支付義務(wù)

 

　　1、關(guān)于HML剩余20%股份的后續(xù)行權(quán)安排

 

　　根據(jù)前述《HML股份購買協(xié)議》約定，如果上市公司欲行使購買選擇權(quán)或Havells控股欲行使出售選擇權(quán)，均必須滿足如下條件：①在約定的購買/出售選擇權(quán)行權(quán)期限內(nèi)向?qū)Ψ桨l(fā)出通知；②按照約定的計算方法確定購買/出售選擇權(quán)行權(quán)價款，上述條件未滿足，則上述購買/出售選擇權(quán)失效并自動終止或無法實施。此外，上市公司尚無明確時間行使購買選擇權(quán)，也無法判斷Havells控股何時行使出售選擇權(quán)。因此，關(guān)于HML剩余20%股份的后續(xù)行權(quán)存在不確定性，上述安排不構(gòu)成上市公司的現(xiàn)時支付義務(wù)。

 

　　2、關(guān)于Exim剩余20%股份的后續(xù)行權(quán)安排

 

　　根據(jù)《Exim股份購買協(xié)議》約定，“在第一期交割日后第9個月的最后一天（除非此日并非工作日，在這種情況下第二期交割日為緊接的工作日），飛樂音響將以本次交易收購Exim的作價（260萬歐元）購買Exim剩余20%股權(quán)”，飛樂音響收購Exim公司剩余20%股權(quán)必須建立在完成收購80%股權(quán)的基礎(chǔ)上，并且應(yīng)在80%股權(quán)交割后的第9個月的最后一個工作日。因此，關(guān)于Exim剩余20%股份的后續(xù)行權(quán)安排不構(gòu)成上市公司的現(xiàn)時支付義務(wù)，而應(yīng)作為上市公司的一項承諾事項予以披露。

 

　　（三）對HML和Exim的后續(xù)購買安排對本次交易的交易作價、合并范圍和商譽的影響，以及會計處理方法

 

　　鑒于對HML剩余20%股份的后續(xù)行權(quán)安排不構(gòu)成上市公司的現(xiàn)時支付義務(wù)，故對本次交易的交易作價、合并范圍和商譽不會產(chǎn)生影響。

 

　　鑒于關(guān)于Exim剩余20%股份的后續(xù)行權(quán)安排不構(gòu)成上市公司的現(xiàn)時支付義務(wù)，故在本次交易時，購買Exim公司20%股權(quán)的交易不需要進行會計處理，對本次交易的交易作價、合并范圍和商譽不會產(chǎn)生影響。在實際收購Exim公司20%股權(quán)時，應(yīng)按照收購少數(shù)股東股權(quán)的方式進行會計處理，即飛樂音響按照約定的收購價（260萬歐元）確認長期股權(quán)投資。在合并報表時，收購價與按照20%股權(quán)比例計算應(yīng)享有Exim公司自購買日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，調(diào)整資本公積（資本溢價），資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。

 

　　問題6、草案披露，交易對方擬將HML持有的4家經(jīng)營不善子公司剝離至新設(shè)立的SPV1和SPV2集團，并收購剝離實體所欠關(guān)聯(lián)方款項至多3,580.70萬歐元。截至2015年6月30日，剝離實體與標的資產(chǎn)之間的關(guān)聯(lián)方經(jīng)營性及非經(jīng)營性款項總額為4,267.50萬歐元。請公司補充披露：（1）資產(chǎn)剝離對標的資產(chǎn)的經(jīng)營影響，是否會不利于標的資產(chǎn)在相關(guān)地區(qū)開展業(yè)務(wù)；（2）資產(chǎn)剝離后，標的資產(chǎn)是否仍會發(fā)生與剝離實體的關(guān)聯(lián)方款項，對標的資產(chǎn)經(jīng)營性和非經(jīng)營性業(yè)務(wù)的影響；（3）收購關(guān)聯(lián)方款項的具體金額安排，如果不足3,580.70萬歐元，差額部分的后續(xù)償還安排；（4）剝離后，標的資產(chǎn)是否需要對剩余持有的關(guān)聯(lián)方款項計提減值。請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見。

 

　　答復(fù)：

 

　　（一）資產(chǎn)剝離對標的資產(chǎn)的經(jīng)營影響

 

　　1、智利公司，主要在智利本地經(jīng)營和銷售喜萬年品牌相關(guān)的照明產(chǎn)品，目前該公司因經(jīng)營不善已經(jīng)停業(yè)，計劃解散中。因此，智利公司剝離不會對標的資產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。如果標的資產(chǎn)未來擬在該地區(qū)繼續(xù)開展業(yè)務(wù)，將采用新設(shè)公司方式。

 

　　2、美國公司，鑒于喜萬年在美國經(jīng)營權(quán)和品牌所有權(quán)屬于OSRAM GmbH（以下簡稱“OSRAM”）所有，因此美國公司在美國本地市場主要經(jīng)營和銷售Havells品牌相關(guān)的照明產(chǎn)品，而標的資產(chǎn)主要經(jīng)營SYLVANIA、Lumiance和Concord三大品牌。因此，美國公司的剝離不會對標的資產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。

 

　　3、泰國公司，主要在泰國本地市場經(jīng)營和銷售喜萬年品牌相關(guān)的照明產(chǎn)品；巴西公司，主要在巴西本地市場經(jīng)營和銷售喜萬年品牌相關(guān)的照明產(chǎn)品。

 

　　在本次HML的資產(chǎn)剝離方案中，交易對方擬在上市公司同意的地區(qū)設(shè)立兩個特殊目的載體SPV1集團和SPV2集團，其中SPV2集團將收購泰國公司的100%股份和巴西公司100%的股份。本次交易就SPV2集團的SYLVANIA商標使用權(quán)做了如下約定：“SPV2集團內(nèi)公司目前的照明業(yè)務(wù)將從標的資產(chǎn)交割日起被免費授權(quán)使用SYLVANIA商標24個月。如果上述收購/出售SPV2集團的選擇權(quán)沒有在限定的時間內(nèi)被執(zhí)行，并且泰國公司和巴西公司運營業(yè)務(wù)正常進行，雙方可在Havells集團的書面要求下進行友好談判，商議將SYLVANIA商標的使用權(quán)延長24個月。” 同時，上市公司暫時也不會考慮進入上述兩個市場開展業(yè)務(wù)，因此，泰國公司和巴西公司剝離后不會對標的資產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。

 

　　（二）資產(chǎn)剝離后，對標的資產(chǎn)經(jīng)營性和非經(jīng)營性業(yè)務(wù)的影響

 

　　1、對標的資產(chǎn)經(jīng)營性業(yè)務(wù)的影響

 

　　（1） 智利公司已計劃解散中，因此其剝離后不會對標的資產(chǎn)經(jīng)營性業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響。

 

　　（2） 美國公司剝離后通過Havells集團采購原材料，因此其剝離后不會對標的資產(chǎn)經(jīng)營性業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響。

 

　　（3）泰國公司和巴西公司剝離后仍將按照原有商業(yè)行為向Exim采購原材料，相關(guān)采購將按照《HML股東協(xié)議》中關(guān)于“關(guān)聯(lián)交易”的約定履行，具體如下：

 

　　“HML股東向其他股東同意并保證，其將促使其或其關(guān)聯(lián)方（或其關(guān)聯(lián)方董事）與HML或附屬子公司作出的全部交易、合同或安排都將以關(guān)聯(lián)方公平交易的方式作出并執(zhí)行。

 

　　在每個自然季度結(jié)束后的30日內(nèi)，HML應(yīng)向HML股東提供一份與規(guī)定有關(guān)的HML和其關(guān)聯(lián)方在該自然季度作出、更新或修訂的全部交易、合同和安排的概述。該概述應(yīng)包括（1）該交易、合同和安排的主體，（2）作出、更新或修訂該交易、合同和安排的日期，（3）該交易、合同和安排涉及的價值，和（4）該交易、合同和安排的簡要描述。”

 

　　2、對標的資產(chǎn)非經(jīng)營性業(yè)務(wù)的影響

 

　　本次交易完成后，標的資產(chǎn)將不再與上述剝離資產(chǎn)發(fā)生非經(jīng)營性往來，故資產(chǎn)剝離后不會對標的資產(chǎn)的非經(jīng)營性業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響。

 

　　（三）收購關(guān)聯(lián)方款項的具體金額安排

 

　　本次剝離資產(chǎn)包括4家虧損公司的100%股權(quán)和35,807千歐元關(guān)聯(lián)方款項。具體情況如下：

 

　　根據(jù)交易雙方對SPV2集團的后續(xù)安排，交易雙方約定，Havells集團行使選擇權(quán)需滿足如下條件：

 

　　1、如果泰國公司和巴西公司2016年經(jīng)審計EBITDA及稅后凈利潤均為正；并且SPV2 集團2016年經(jīng)審計凈資產(chǎn)也為正，那么：

 

　　① Havells集團有權(quán)，在書面通知Havells Malta的情況下，將SPV2集團 100%的股份出售給Havells Malta指定的目標公司中一個或多個實體；并且

 

　　② Havells Malta有權(quán)，在書面通知Havells集團的情況下，通過目標公司中一個或多個實體購買SPV2集團 100%的股份；

 

　　2、如果SPV2集團的2016年經(jīng)審計EBITDA及稅后凈利潤和凈資產(chǎn)均為正值，但是SPV2集團的估值為零或是負值，Havells集團可選擇執(zhí)行上述強賣權(quán)，并以零對價或負值作為對價出售SPV2集團；或選擇推遲執(zhí)行上述對SPV2集團的強賣權(quán)至2017年年末后，前提是在2017年經(jīng)審計EBITDA及稅后凈利潤和凈資產(chǎn)均為正值。

 

　　綜上所述，如果SPV2集團公司若同時達到上述條件，上市公司將收購SPV2集團公司的100%股權(quán)。鑒于SPV2集團資產(chǎn)中同時包括巴西公司的100%股權(quán)和泰國公司的100%股權(quán)，以及本次交易剝離的關(guān)聯(lián)方款項。該部分關(guān)聯(lián)方款項余額的變動不影響上市公司收購SPV2集團公司的實施。

 

　　根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對剩余關(guān)聯(lián)方款項的結(jié)算方式的約定，

 

　　“Havells集團負責(zé)去促使：① 在交割后的12個月內(nèi)，SPV1集團或其下屬公司償還拖欠相關(guān)目標公司實體的148.8萬歐元的經(jīng)營性應(yīng)收帳款；② 在交割后的24個月內(nèi)，SPV2集團公司償還拖欠相關(guān)目標公司實體的669.6萬歐元，除非買方在交割后的24個月內(nèi)完成對SPV2的收購。同時，本次交易完成后，Havells集團將其持有公司10%的股份質(zhì)押于上市公司所指定的一個或多個實體，以確保SPV1 和SPV2拖欠目標公司經(jīng)營性應(yīng)收帳款的還款。”

 

　　（四）剝離后，標的資產(chǎn)對剩余關(guān)聯(lián)方款項計提減值情況

 

　　根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對剩余關(guān)聯(lián)方款項的結(jié)算方式的約定，

 

　　“Havells集團負責(zé)去促使：① 在交割后的12個月內(nèi)，SPV1集團或其下屬公司償還拖欠相關(guān)目標公司實體的148.8萬歐元的經(jīng)營性應(yīng)收帳款；② 在交割后的24個月內(nèi)，SPV2集團公司償還拖欠相關(guān)目標公司實體的669.6億歐元，除非買方在交割后的24個月內(nèi)完成對SPV2的收購。同時，本次交易完成后，Havells集團將其持有公司10%的股份質(zhì)押于上市公司所指定的一個或多個實體，以確保SPV1 和SPV2拖欠目標公司經(jīng)營性應(yīng)收帳款的還款。”

 

　　由于上述購買協(xié)議中約定了賣方的還款義務(wù)和還款期限，并以賣方持有的公司10%股權(quán)作為質(zhì)押。按照此次購買價格折算該股權(quán)價值為1,730萬歐元，超過關(guān)聯(lián)方所欠的剩余款項。因此上述剩余持有的關(guān)聯(lián)方款項存在壞賬的可能性較小，不需要對其計提減值準備。

 

　　問題7、草案披露，Havells集團有強賣權(quán)，將SPV2集團100%股份出售給HML指定的目標公司。HML也有權(quán)通過目標公司購買SPV2的100%股權(quán)。請公司補充披露：（1）上述強賣權(quán)，是否造成了HML的強制購買義務(wù)，并在重大事項中補充提示該義務(wù)；（2）HML指定的目標公司與HML的關(guān)系，是否在HML的合并范圍內(nèi)；（3）上述關(guān)于SPV2的后續(xù)約定事項，對本次交易的交易作價、合并范圍和商譽的影響，以及會計處理方法。請會計師和財務(wù)顧問發(fā)表意見。

 

　　答復(fù)：

 

　　（一）Havells集團的強賣權(quán)是否造成HML的強制購買義務(wù)

 

　　交易雙方約定，Havells集團行使選擇權(quán)需滿足如下條件：

 

　　1、如果泰國公司和巴西公司2016年經(jīng)審計EBITDA及稅后凈利潤均為正；并且SPV2 集團2016年經(jīng)審計凈資產(chǎn)也為正，那么：

 

　　① Havells集團有權(quán)，在書面通知Havells Malta的情況下，將SPV2集團 100%的股份出售給Havells Malta指定的目標公司中一個或多個實體；并且

 

　　② Havells Malta有權(quán)，在書面通知Havells集團的情況下，通過目標公司中一個或多個實體購買SPV2集團 100%的股份；

 

　　2、如果SPV2集團的2016年經(jīng)審計EBITDA及稅后凈利潤和凈資產(chǎn)均為正值，但是SPV2集團的估值為零或是負值，Havells集團可選擇執(zhí)行上述強賣權(quán)，并以零對價或負值作為對價出售SPV2集團；或選擇推遲執(zhí)行上述對SPV2集團的強賣權(quán)至2017年年末后，前提是在2017年經(jīng)審計EBITDA及稅后凈利潤和凈資產(chǎn)均為正值。

 

　　因此，Havells集團所被賦予的出售選擇權(quán)系一項附帶生效條件的權(quán)力。上述兩個條件如未能滿足，則Havells集團無法行使選擇權(quán)，不會構(gòu)成上市公司的強制購買。若上述條件同時滿足，且Havells集團行使選擇權(quán)，則上市公司將根據(jù)約定購買SPV2集團公司的100%股份。

 

　　（二）HML指定的目標公司與HML的關(guān)系

 

　　根據(jù)交易雙方簽署的《HML股份購買協(xié)議》相關(guān)條款，HML指定的目標公司應(yīng)在HML合并報表范圍內(nèi)。

 

　　（三）關(guān)于SPV2的后續(xù)約定事項對本次交易作價、合并范圍和商譽的影響

 

　　由于關(guān)于SPV2的后續(xù)約定事項不構(gòu)成HML的現(xiàn)時購買義務(wù)，因此對本次交易作價、合并范圍和商譽無影響。

 

　　問題8、草案披露，本次交易尚需取得上海市國資委或其授權(quán)機構(gòu)對本次交易方案的批準，資產(chǎn)評估報告獲得上海市國資委或其授權(quán)機構(gòu)備案。請公司補充披露上述批準或備案是否需要在股東大會前取得。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

 

　　答復(fù)：

 

　　根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）、《上海市企業(yè)境外國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行辦法》（滬國資委辦[2012]230號）等適用法律法規(guī)、上海市國資委對上海儀電在國有資產(chǎn)評估管理方面的授權(quán)，本次重大資產(chǎn)購買需報上海市國資委備案，且本次重大資產(chǎn)購買中關(guān)于標的資產(chǎn)的資產(chǎn)評估項目和評估結(jié)果需報上海儀電備案。

 

　　上海市國資委已于2015年11月23日出具了《關(guān)于同意上海飛樂音響股份有限公司收購喜萬年80%股權(quán)項目備案的通知》（滬國資委規(guī)劃（2015）469號），同意本次重大資產(chǎn)收購的項目備案。此外，飛樂音響已通過控股股東儀電電子集團向上海儀電提交了資產(chǎn)評估相關(guān)備案文件，預(yù)計上海儀電將在飛樂音響召開關(guān)于審批本次重大資產(chǎn)購買相關(guān)議案的股東大會前完成對前述資產(chǎn)評估的備案。

 

　　問題9、草案披露，在本次交易交割日，交易對方將把HML已經(jīng)發(fā)行全部B類普通股和可贖回優(yōu)先股轉(zhuǎn)為A類普通股。HML的1股B類普通股股東為Anil Rai Gupta。請公司補充披露變更股份種類是否需要取得Anil Rai Gupta同意或履行其他程序，如需，補充披露具體情況及進展。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

 

　　答復(fù)：

 

　　根據(jù)本次重大資產(chǎn)購買的交易方案，在本次HML80%股份交割前， HML現(xiàn)有全部發(fā)行股份均將轉(zhuǎn)換成普通股，并且除HHL以外的另一方股東（即Anil Rai Gupta）會將其持有的1股HML股份轉(zhuǎn)讓給HHL。

 

　　根據(jù)馬耳他律師Mmo TCV Advocated的說明，HML將其股份全部轉(zhuǎn)換為普通股（以下簡稱“股份轉(zhuǎn)換”）需符合HML之公司備忘錄和章程以及馬耳他公司法（Maltese Companies Act）的規(guī)定，股份轉(zhuǎn)換需要取得：（1）HML股東就HML的優(yōu)先股和B類普通股全部轉(zhuǎn)換為A類普通股作出的股東決議，該等股東決議的內(nèi)容應(yīng)包括各類別股份的股東均同意股份轉(zhuǎn)換，以及批準對HML公司備忘錄和章程必要修訂；（2）能反映有關(guān)變更情況的最新公司備忘錄和章程；（3）股份轉(zhuǎn)換需要符合擬轉(zhuǎn)換股份的相關(guān)發(fā)行條款。

 

　　根據(jù)HHL和Anil Rai Gupta于2015年11月30日簽署之股東決議，其已同意將Anil Rai Gupta持有之1股B類普通股轉(zhuǎn)化為HML之A類普通股，并已同意對HML之公司備忘錄和章程做相應(yīng)修訂。根據(jù)HHL和Anil Rai Gupta于2015年12月18日簽署之股東決議，其已同意將HML之各類股份轉(zhuǎn)化為HML之普通股，并已同意對HML之公司備忘錄和章程做相應(yīng)修訂。

 

　　因此，股份轉(zhuǎn)換需取得Anil Rai Gupt的同意，且Anil Rai Gupt已簽署了同意該等股份轉(zhuǎn)換的股東決議，股份轉(zhuǎn)換尚需履行HML之公司備忘錄和章程以及馬耳他公司法（Maltese Companies Act）規(guī)定的有關(guān)程序。

 

　　三、關(guān)于標的資產(chǎn)行業(yè)和經(jīng)營情況

 

　　10、草案披露，Exim采購的前兩大供應(yīng)商為江蘇哈維爾喜萬年和HIL。請公司補充披露本次及后續(xù)交易完成后，標的資產(chǎn)與Havells集團和江蘇哈維爾的新增采購業(yè)務(wù)，其采購條款、加價政策等是否會發(fā)生變化，是否會影響標的資產(chǎn)的采購穩(wěn)定性。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

 

　　答復(fù)：

 

　　（一）報告期內(nèi)標的資產(chǎn)與Havells集團和江蘇哈維爾的采購業(yè)務(wù)情況

 

　　根據(jù)安永馬耳他出具的標的資產(chǎn)審計報告，報告期內(nèi)，標的資產(chǎn)與關(guān)聯(lián)方遵循公平交易原則進行銷售和采購交易，其中與Havells集團和江蘇哈維爾的關(guān)聯(lián)采購情況如下：

 

　　單位：萬歐元

 

　　（二）本次交易完成后對標的資產(chǎn)與Havells集團和江蘇哈維爾的采購業(yè)務(wù)的影響

 

　　本次交易完成后，標的資產(chǎn)將納入上市公司合并報表范圍，上市公司將在生產(chǎn)采購方面對標的資產(chǎn)進行整合，未來將綜合考慮市場、質(zhì)量和價格等因素統(tǒng)籌安排上市公司及下屬子公司（包括標的資產(chǎn)）的采購事宜。因此，本次交易完成后，標的資產(chǎn)與Havells集團和江蘇哈維爾的關(guān)聯(lián)采購業(yè)務(wù)是否發(fā)生以及發(fā)生金額存在不確定性。如果綜合考慮各項因素后，標的資產(chǎn)選擇從Havells集團和江蘇哈維爾等關(guān)聯(lián)方采購，則標的資產(chǎn)將按照《HML股東協(xié)議》中關(guān)于“關(guān)聯(lián)交易”的約定履行，具體如下：

 

　　“HML股東向其他股東同意并保證，其將促使其或其關(guān)聯(lián)方（或其關(guān)聯(lián)方董事）與HML或附屬子公司作出的全部交易、合同或安排都將以關(guān)聯(lián)方公平交易的方式作出并執(zhí)行。

 

　　在每個自然季度結(jié)束后的30日內(nèi)，HML應(yīng)向HML股東提供一份與規(guī)定有關(guān)的HML和其關(guān)聯(lián)方在該自然季度作出、更新或修訂的全部交易、合同和安排的概述。該概述應(yīng)包括（1）該交易、合同和安排的主體，（2）作出、更新或修訂該交易、合同和安排的日期，（3）該交易、合同和安排涉及的價值，和（4）該交易、合同和安排的簡要描述。”

 

　　綜上，本次交易完成后，標的資產(chǎn)與Havells集團和江蘇哈維爾等關(guān)聯(lián)方采購情況將由上市公司統(tǒng)籌安排決定，并遵照《HML股東協(xié)議》關(guān)于“關(guān)聯(lián)交易”的相關(guān)約定履行，保持公平交易的原則，不會影響標的資產(chǎn)的采購穩(wěn)定性。

 

　　問題11、草案披露，標的資產(chǎn)最近兩年又一期的銷售凈利率波動明顯，但毛利率保持平穩(wěn)。請公司補充披露：（1）結(jié)合標的資產(chǎn)所處行業(yè)、業(yè)務(wù)開展情況，說明銷售凈利率波動較大，且與毛利率變化趨勢背離的原因，以及對標的資產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定性的影響；（2）標的資產(chǎn)最近兩年又一期非經(jīng)常性損益的情況。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

 

　　答復(fù)：

 

　　（一）標的資產(chǎn)銷售凈利率波動較大的原因

 

　　根據(jù)經(jīng)安永馬耳他審計的依據(jù)國際財務(wù)報告準則的財務(wù)報告，標的資產(chǎn)相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

 

　　單位：萬歐元

 

　　由上表可知，標的資產(chǎn)銷售凈利率波動較大，主要原因系標的資產(chǎn)非經(jīng)常性損益在報告期內(nèi)波動較大，而非經(jīng)常性損益具有偶發(fā)性，故不會影響標的資產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定性。

 

　　（二）標的資產(chǎn)非經(jīng)常性損益情況

 

　　標的資產(chǎn)非經(jīng)常性損益具體情況如下：

 

　　單位：萬歐元

 

　　注：有重大影響企業(yè)指本次交易剝離的4家虧損子公司

 

　　為了確保標的資產(chǎn)在當前歐洲和美國的經(jīng)濟形勢下仍然具有競爭力，標的資產(chǎn)決定裁員。在Erlangen（德國）和哥倫比亞的工廠，標的資產(chǎn)在2015年已經(jīng)宣布了自愿退休計劃，以優(yōu)化勞動力結(jié)構(gòu)。該自愿退休計劃一直進行到2015年6月，并有30名員工選擇自愿退休。因該自愿退休計劃而產(chǎn)生的381.8萬歐元已計入2015年1-6月的利潤表。

 

　　2014年的重組費用主要與在比利時、德國、荷蘭、瑞典和哥倫比亞縮減和合理化人員規(guī)模有關(guān)，此舉的目的是為了保持在歐洲和美洲的競爭力。2014年度利潤表中確認了183.1萬歐元的重組費用。

 

　　由于預(yù)期可能無法收回款項，2015年標的資產(chǎn)核銷了與其有重大影響的公司之間的應(yīng)收資金借款99.9萬歐元（2014年：138.7萬歐元；2013年：1,917.5萬歐元），以及與交易相關(guān)的應(yīng)收款86.1萬歐元（2014年：141.5萬歐元；2013年：721.2萬歐元）。

 

　　由于預(yù)期可能無法收回款項，2013年標的資產(chǎn)司核銷了其有重大影響的公司之間的貸款，共計587.0萬歐元。

 

　　由于經(jīng)濟環(huán)境的變化以及標的資產(chǎn)內(nèi)公司所處的法律環(huán)境的改變，標的資產(chǎn)對生產(chǎn)的產(chǎn)品進行了調(diào)整，從而導(dǎo)致廠房、機器設(shè)備等固定資產(chǎn)賬面價值高于可收回金額，產(chǎn)生減值損失。2014年度為比利時和哥倫比亞的廠房及設(shè)備計提了157.7萬歐元的減值準備。

 

　　問題12、草案披露，標的公司對存貨計提了減值準備，已抵押6,988.20萬歐元的存貨。另外，4,082萬歐元的應(yīng)收賬款已抵押給銀行，并與銀行簽訂了無追索權(quán)的應(yīng)收賬款保理協(xié)議。請公司補充披露：（1）存貨減值的具體情況，已計提減值的金額；（2）存貨抵押的原因、資產(chǎn)權(quán)屬情況，本次交割日前，是否有解除抵押的安排，如不解除，對本次交易及未來標的公司經(jīng)營的影響；（3）應(yīng)收賬款抵押的原因、權(quán)屬，是否與應(yīng)收賬款保理為同一標的。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

 

　　答復(fù)：

 

　　（一）存貨減值的具體情況

 

　　根據(jù)交易對方管理層提供的資料，標的資產(chǎn)存貨減值情況如下：

 

　　1、按存貨種類分類

 

　　單位：萬歐元

 

　　2、按地區(qū)分類

 

　　單位：萬歐元

 

　　（二）存貨、應(yīng)收賬款抵押的原因和資產(chǎn)權(quán)屬情況

 

　　2012年5月，標的資產(chǎn)與匯豐銀行、渣打銀行和印度工業(yè)信貸投資銀行共同簽署貸款協(xié)議，獲得其7,750萬歐元浮動利率借款。根據(jù)標的資產(chǎn)與相關(guān)銀行簽署的借款協(xié)議安排，標的資產(chǎn)就相關(guān)銀行的借款額度將下屬子公司的資產(chǎn)設(shè)立抵押和質(zhì)押，權(quán)利人為擔(dān)保代理行——匯豐信托。其中，抵押和質(zhì)押的應(yīng)收賬款和存貨根據(jù)標的資產(chǎn)下屬子公司實際日常生產(chǎn)和經(jīng)營情況變更。標的資產(chǎn)每月向匯豐信托提供相關(guān)子公司的生產(chǎn)和經(jīng)營情況，匯豐信托根據(jù)相關(guān)情況對每月底的存貨和應(yīng)收賬款的抵押和質(zhì)押進行重新調(diào)整并確保抵押和質(zhì)押余額能按貸款協(xié)議安排覆蓋相關(guān)貸款余額。

 

　　截至2015年6月30日，標的資產(chǎn)存貨抵押金額為6,988.2萬歐元，應(yīng)收賬款抵押金額為4,082.0萬歐元。

 

　　綜上所述，上述存貨和應(yīng)收賬款的抵押和質(zhì)押僅系確保抵押和質(zhì)押的資產(chǎn)余額滿足覆蓋相關(guān)銀行貸款余額的要求；在正常經(jīng)營情況下，標的資產(chǎn)可對存貨進行正常的生產(chǎn)和銷售，以及對應(yīng)收賬款可進行收回。本次交易交割日前，標的資產(chǎn)不解除存貨和應(yīng)收賬款余額的抵押和質(zhì)押，不會對標的資產(chǎn)日常經(jīng)營產(chǎn)生影響。

 

　　（三）保理應(yīng)收賬款的情況

 

　　標的資產(chǎn)在2015年3月與渣打銀行簽訂了一份應(yīng)收賬款保理合同，合同規(guī)定標的資產(chǎn)最多可出售3,600萬歐元的應(yīng)收賬款，主要出售的是歐洲區(qū)域信用良好的大型客戶的應(yīng)收賬款，該應(yīng)收賬款保理為無追索權(quán)的保理。

 

　　標的資產(chǎn)應(yīng)收賬款的抵押系由上述與匯豐、渣打和印度工業(yè)信貸投資銀行的貸款造成，與應(yīng)收賬款保理不是同一標的。

 

　　四、其他

 

　　問題13、本次交易采用收益法評估，增持率為248.7%。請公司補充披露：（1）與可比上市公司、可比交易進行對比，說明本次交易作價的合理性；（2）以表格形式披露主要參數(shù)各期預(yù)測數(shù)據(jù)。請財務(wù)顧問和評估師發(fā)表意見。

 

　　答復(fù)：

 

　　（一）與可比上市、可比交易對比情況

 

　　1、國外可比上市公司案例

 

　　本次交易評估采用的海外市場上市公司2015年6月30日LTM數(shù)據(jù)如下：

 

　　2、國內(nèi)可比上市公司案例

 

　　同期國內(nèi)可比上市公司數(shù)據(jù)如下：

 

　　3、國內(nèi)外可比交易案例

 

　　國內(nèi)外近期可比交易案例數(shù)據(jù)如下：

 

　　注：因交易完成時間不同，披露的數(shù)據(jù)完整度不同等原因，利潤數(shù)據(jù)采用2014年完整年度披露的相關(guān)資料進行計算。

 

　　4、與可比上市公司和可比交易的對比情況

 

　　以評估值18,950萬歐元計算，本次交易標的資產(chǎn)評估情況與可比上市公司和可比交易的對比情況如下：

 

　　由于國內(nèi)資本市場波動較大，而標的公司主要資產(chǎn)及經(jīng)營業(yè)務(wù)分布在歐洲及美洲地區(qū)，因此國內(nèi)上市公司相關(guān)指標可比性較差。

 

　　而與國外可比上市公司及可比交易案例相比，本次估值基本與行業(yè)平均水平相當，評估值及交易定價在合理范圍內(nèi)。

 

　　（二）主要參數(shù)各期預(yù)測數(shù)據(jù)

 

　　單位：千歐元

 

　　問題14、草案第60頁，營業(yè)收入按業(yè)務(wù)和地區(qū)分類的匯總數(shù)不一致，請核實是否披露正確。另外，請核實草案中關(guān)于SPV2剩余關(guān)聯(lián)方款項總額的合計數(shù)是否正確。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

 

　　答復(fù)：

 

　　關(guān)于營業(yè)收入分類和關(guān)聯(lián)方款項的數(shù)據(jù)由交易對方管理層提供，本公司核查后，確認相關(guān)正確數(shù)據(jù)如下：

 

　　（一）關(guān)于營業(yè)收入分類匯總情況

 

　　1、按服務(wù)/產(chǎn)品分類

 

　　單位：萬歐元

 

　　2、按地區(qū)分類

 

　　單位：萬歐元

 

　　（二）關(guān)于SPV2剩余關(guān)聯(lián)方款項總額

 

　　截至2015年6月30日關(guān)聯(lián)方款項如下：

 

　　公司已根據(jù)上述對《上海飛樂音響股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》及摘要作了相應(yīng)的補充與修訂，具體內(nèi)容詳見同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案修訂稿）》及摘要。

 

　　特此公告。

 

　　上海飛樂音響股份有限公司

 

　　2015年12月24日