回顧重組預(yù)案，遠方光電擬通過非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，作價10.2億元購買鄒建軍、恒生電子等交易對方持有的維爾科技100%股權(quán)，完善和豐富生物識別產(chǎn)品和服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈。其中，以發(fā)行價格15.14元/股發(fā)行4715.98萬股股份，支付交易對價7.14億元；另以現(xiàn)金方式支付剩余3.06億元。作為維爾科技二股東，恒生電子將獲得合計18997.5萬元的對價支付。

 

　　方案顯示，標的公司截至2015年10月的凈資產(chǎn)規(guī)模為1.7億元，本次交易價格為10.2元，增值率高達5倍余。對于如此高溢價，監(jiān)管部門要求公司補充說明原因，并在報告書顯著位置披露高溢價收購的風險，同時請財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

 

　　維爾科技是一家基于生物識別技術(shù)的信息安全產(chǎn)品、智能信息系統(tǒng)及服務(wù)的提供商，產(chǎn)品運用于金融、公安、安防、軍工、移動支付等諸多領(lǐng)域。上市公司此次并購的配套募集資金中，2.3億元就是用于投資建設(shè)生物識別信息安全產(chǎn)品生產(chǎn)基地及研發(fā)中心項目。監(jiān)管部門表示，標的公司生物識別技術(shù)產(chǎn)品中的指靜脈識別產(chǎn)品、人臉識別產(chǎn)品仍處于研發(fā)或小規(guī)模生產(chǎn)階段，所存在的不確定性和風險值得關(guān)注。另外，由于標的公司的主要產(chǎn)品包括指紋身份認證系統(tǒng)、機動車駕駛培訓管理系統(tǒng)，所以，其主要收入來源于駕培管理系統(tǒng)產(chǎn)品銷售（占比約達70%）的現(xiàn)狀和駕培管理系統(tǒng)產(chǎn)品的核心技術(shù)構(gòu)成，以及生物識別技術(shù)與駕培管理系統(tǒng)產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)程度也需充分披露。

 

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，維爾科技2013年、2014年、2015年1-10月的凈利潤分別為3116.67萬元、3913.8萬元和3262.82萬元，而其股東做出的業(yè)績承諾為2016年至2018年的凈利潤分別為6627.74萬元、7899.47萬元和9447.76萬元，相比歷史業(yè)績有大幅增長，其中2016年即達到翻倍。對此，監(jiān)管部門要求遠方光電結(jié)合標的公司的在手訂單規(guī)模、報告期內(nèi)凈利潤金額變動情況以及業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢等情況補充分析標的公司未來收益預(yù)測的可實現(xiàn)性和合理性，并充分說明以未來收益折現(xiàn)的評估值是否公允。

 

　　維爾科技所作出的盈利承諾中還有兩項特殊條件引起了監(jiān)管部門的注意。方案中提到，如果公司實現(xiàn)當年承諾凈利潤的90%-100%時，交易對方無需履行業(yè)績補償義務(wù)；若公司當年實現(xiàn)凈利潤＞當年承諾凈利潤的110%，上市公司給予補償義務(wù)人現(xiàn)金獎勵。就此，交易所要求遠方光電說明前者情況是否屬于“完成盈利承諾”以及該安排的具體原因，并按相關(guān)規(guī)定補充披露業(yè)績獎勵總額的上限。

 

　　另外，交易所還要求公司按照維爾科技的客戶類型（如駕校、銀行）披露標的公司的各年度營業(yè)收入金額、占比，并據(jù)此分析標的公司的主營業(yè)務(wù)類別、產(chǎn)品市場份額構(gòu)成、收入支撐點及增長點等。